هیأت تخصصی اداری و امور عمومی دیوان عدالت اداری

هیأت تخصصی اداری و امور عمومی

* شماره پرونده : هـ ت/۰۲۰۰۵۴۸

* شماره دادنامه سیلور: ۱۴۰۳۳۱۳۹۰۰۰۰۶۴۹۹۰۲ تاریخ: ۱۴۰۳/۰۳/۲۰

* شاکی: شرکت دادآفرین دادبه پارسیان با وکالت آقای ارژنگ منصوری جوزانی و سمانه رجبی

* طرف شکایت: سازمان بورس و اوراق بهادار

* موضوع شکایت و خواسته: ابطال ماده ۱۵ دستورالعمل اجرایی، افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ ۱۳۸۶/۵/۳

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

* شاکی دادخواستی به طرفیت سازمان بورس و اوراق بهادار به خواسته فوق الذکر به دیوان عدالت اداری تقدیم کرده که به هیأت عمومی ارجاع شده است متن مقرره مورد شکایت به قرار زیر می باشد:

دستورالعمل اجرایی، افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ ۱۳۸۶/۵/۳

مادۀ۱۵ـ ناشر می تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشاء، با تأخیر (پس از رفع محدودیت های ذیل) افشاء نماید:

الف ـ افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود.

ب ـ ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.

ج ـ افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت های رقیب فراهم کند.

د ـ موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.

تبصره: ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هریک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.

*دلایل شاکی برای ابطال مقرره مورد شکایت:

شاکی به موجب دادخواست تقدیمی توضیح داده است که همانطور که مستحضرید قانونگذار در بند ۴ ماده ۴۵ قانون اوراق بهادار مقرر داشته است: هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است مکلف است حداقل موارد زیر را از جمله اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد به سازمان ارایه نماید.

لذا مطابق با قانون ناشران مکلف هستند اطلاعات با اهمیتی که بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران موثر است بدون هیچ قید و شرطی به سازمان ارایه نمایند؛ لذا در شرایطی که دستورالعمل های مصوب سازمان بورس نمی تواند در اجرای این ماده از قانون بازار اوراق بهادار هیچ قید و بندی ایجاد نماید، عجیب آنکه سازمان محترم بورس با تصویب بندهای ۴ گانه ماده ۱۵ «دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان» شرایطی را فراهم نموده تا ناشران با دست آویز قراردادن آن از افشای به موقع اطلاعات خودداری نمایند.

«ماد ۀ ۱۵ـ ناشر می تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشاء، با تأخیر (پس از رفع محدودیت های ذیل) افشاء نماید:

الف ـ افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود.

ب ـ ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.

ج ـ افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت های رقیب فراهم کند.

د ـ موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.

تبصره:ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هریک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.»

مستحضرید این ۴ بند با درج مفاهیم بسیار کلی معاذیری برای ناشران در عدم افشای اطلاعات با اهمیت قائل گردیده است و ناشران می توانند با طرح ادعاهایی همچون ورود زیان یا عدم النفع و یا اینکه موضوع افشا پیوسته در حال تغییر است به راحتی تکلیف قانونی مندرج در ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار را نادیده بگیرند.

این در حالی است که ماده ۴۹ در ارتباط با اطلاعات مهم هیچ عذری را از ناشر قبول نکرده است و به موجب بند ۳ ماده۴۹ قانون اوراق بهادار هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات اسناد یا مدارک مهم به سازمان یا بورس مربوطه بوده است و انجام آن خودداری کرده است به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود بدست آمده یا زیان متحمل شده محکوم خواهند شد. همچنین به موجب بند۳۲ ماده۱ قانون اوراق بهادار در تعریف اطلاعات نهانی این عدم افشاء اطلاعات حتی منجر به جرم معامله مبتنی بر اطلاعات نهانی خواهد بود.نظر به تکلیف ماده۵۲ قانون اوراق بهادار به سازمان اوراق بهادار مبنی بر پیگیری و شکایت در ارتباط با جرائم قانون اوراق بهادار این ماده از دستورالعمل موجب مباح دانستن برخی از اعمال غیرقانونی ناشران و عدم شکایت از سوی سازمان بورس جهت حفظ حقوق عامه سهامداران خواهد شد.

لذا جهت پایبندی به اصل شفافیت در بازار سرمایه، عدم برتری ناشران و مدیران در دسترسی به اطلاعات مهم بر سایر اشخاص و لزوم اطلاع رسانی سریع و به موقع و ایجاد فضای رقابت منصفانه و در نهایت صیانت از حقوق میلیون ها سهامدار، به سبب مخالفت صریح ماده ۱۵ دستورالعمل موصوف با بند۱ ماده۳۲ ماده ۴۵ و بند ۲ماده ۴۹ قانون اوراق بهادار تقاضای صدور تصمیم شایسته مبنی بر ابطال این ماده از دستورالعمل مورد شکایت را داریم.

* در پاسخ به شکایت مذکور، رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار به موجب لایحه شماره ۱۲۲/۱۴۲۸۵۶ مورخ ۱۴۰۲/۹/۲۷ به طور خلاصه توضیح داده است که:

الف) صلاحیت هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در تدوین مقررات مورد شکایت

۱ـ مقدمتاً معروض می دارد هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار به موجب قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴، به عنوان نهاد تنظیم گر (regulator) بازار سرمایه وظایف مهمی همچون تهیه و تدوین دستورالعمل های اجرایی آن قانون و اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار را بر عهده دارد. بر همین اساس هیأت مدیره این سازمان با توجه به تکالیف، اختیارات و صلاحیت های قانونی خود، «دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان» را در تاریخ ۱۳۸۶/۰۵/۰۳ تصویب نموده است.

۲ـ همچنین به موجب صدر ماده (۴۵) قانون بازار اوراق بهادار مقرر گردیده: «هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید..»، بر همین اساس قانون گذار تعیین ترتیبات اجرایی ماده (۴۵) را برعهده سازمان بورس قرار داده است. در واقع قانون گذار در تدوین ماده مذکور اساساً در مقام بیان فوریت یا عدم فوریت و حتی نحوه افشاء این اطلاعات نبوده و صرفاً افشاء اطلاعات با اهمیت را برای ناشر تکلیف نموده و علی الاطلاق تعیین سایر ترتیبات را بر عهده دستورالعمل اجرایی مصوب سازمان قرار داده است.

با عنایت به توضیحات فوق هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در تهیه مقررات مربوط به افشای اطلاعات شامل دستورالعمل های اجرایی قانون بازار اوراق بهادار که موضوع پرونده حاضر می باشد، دارای صلاحیت قانونی است.

ب) پاسخ به ادعاهای شاکی:

۱ـ هدف مقنن از وضع ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار آن است که سازمان بورس در راستای وظایف ذاتی، قانونی خود مصرح در ماده (۲) قانون مذکور یعنی «حمایت از حقوق سرمایه گذار ان و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار» اقدام به دریافت اطلاعاتی از ناشران ثبت شده نزد خود نماید تا با دریافت این اطلاعات، شفافیت، انصاف و کارایی بازار اوراق بهادار حفظ شود و از این طریق حقوق سرمایه گذار ان و سهامداران نیز تأمین گردد.

۲ـ بر همین اساس در دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان مصوب ۱۳۸۶/۰۵/۰۳، علی رغم آن که اصل وجوب افشای اطلاعات توسط ناشران مورد تأیید و تأکید هیأت مدیره این سازمان قرار گرفته و در ماده ۱۳ دستورالعمل اجرایی مزبور ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات با اهمیت مطابق با موارد پیش بینی شده گردیده است لکن در موارد خاص و استثنائات مذکور در ماده ۱۵ دستورالعمل مورد بحث، ناشر می تواند اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخیر (پس از رفع محدودیت های ذیل) افشاء نماید؛

• افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود.

• ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.

• افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکتهای رقیب فراهم کند.

• موضوع افشا پیوسته در حال تغییر باشد.

۳ـ در خصوص ضرورت در نظر گرفتن ملاحظات عنوان شده در ماده ۱۵ دستورالعمل مورد شکایت، موارد ذیل قابل ذکر می باشد:

الف) در شرایط رقابتی بازار افشای فوری موارد خاص می تواند منجر به از بین رفتن مزایای رقابتی ناشر، کاهش قدرت مذاکره و چانه زنی و به تبع آن موجب زیان جبران ناپذیر برای ناشر شود.

ب) با توجه به اینکه افشای فوری اطلاعات بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذار ان مؤثر است، در شرایط خاص در خصوص موضوعات دارای ابهام و یا موارد موقتی که با مرور زمان امکان رفع یا تغییر آن وجود دارد، افشای فوری اطلاعات می تواند موجب هیجانات منفی و یا مثبت در بازار سرمایه گردد حال آنکه ممکن است پس از گذشت زمان شرایط تغییر کند.

ج ) در موارد خاص در صورتی که پیش از نهایی شدن تمامی جوانب موضوع مورد افشا، اطلاعات رسمی توسط شرکت منتشر گردد و سپس توافق مطابق با اطلاعات منتشره صورت نگیرد، اطلاعات منتشره مصداق انتشار اطلاعات نادرست و گمراهی بازار و سرمایه گذاران می باشد که می تواند منجر به تبعات جبران ناپذیری برای سرمایه گذار ان شود و مصداق ارائه اطلاعات نادرست مطابق ماده ۲ مکرر ۱ این دستورالعمل و ماده ۴۷ قانون بازار أوراق بهادار باشد.

د) در صورت افشای فوری اطلاعات و قراردادهایی که هنوز نهایی نشده است، عدم قطعیت اطلاعات افشا شده منجر به سوگیری نادرست و خطای تصمیم گیری سرمایه گذار ان خواهد شد.

۴ـ لازم به ذکر است به موجب تبصره ماده ۱۵ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان، ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت های مذکور در ماده یاد شده نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید. همچنین جهت جلوگیری از سوءاستفاده ناشران از معاذیر مورد اشاره در ماده ۱۵ دستورالعمل، هیأت مدیره این سازمان در ماده ۱۶ دستورالعمل مورد بحث اینگونه پیش بینی نموده است که در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده ۱۵ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است. بر همین اساس مقرره های لازم جهت جلوگیری از سوء استفاده ناشران در دستورالعمل یاد شده پیش بینی گردیده است.

۵ ـ افزون بر موارد یاد شده مطابق ماده (۲) مکرر دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان، «اطلاعات افشاء شده نباید نادرست، خلاف واقع، گمراه کننده، بی اساس، اغراق آمیز و ناقص بوده و درخصوص وضعیت موجود ناشر، تصویر اشتباهی در ذهن سرمایه گذاران ایجاد نماید. همچنین ناشران نمی توانند از افشای اطلاعات با اهمیت به منظور تبلیغ یا بازاریابی فعالیت های تجاری خود بهره جویند». مضاف بر آن مطابق ماده (۵) دستورالعمل مذکور، «اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا، به موقع، و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تأثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تأثیر مثبت منتشر می شود، افشا شوند. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق، قابل فهم و کافی باشند و تا حد امکان بصورت کمّی ارائه شوند. مسئولیت انتشار اطلاعات بر عهده مدیران (هیئت مدیره و مدیرعامل) ناشر است و تخطی از این ماده مشمول فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار خواهد شد».

همانطور که ملاحظه می گردد چنانچه شرایط لازم برای انتشار عمومی اطلاعات لازم الافشاء که در مواد فوق الذکر بیان شده است موجود نباشد و مورد، از معاذیر ماده مورد شکایت محسوب شود افشای آن، با مانع مواجه بوده و پس از رفع آن بایستی افشا گردد. چرا که در غیر این صورت ممکن است اطلاعات منتشره مصداق انتشار اطلاعات نادرست و گمراهی بازار و سرمایه گذار ان باشد که می تواند منجر به تبعات جبران ناپذیری برای سرمایه گذار ان شده و تحت شمول ارائه اطلاعات نادرست مطابق ماده ۲ مکرر ۱ این دستورالعمل و ماده ۴۷ قانون بازار اوراق بهادار باشد.

۶ ـ بر همین اساس ماده (۱۵) دستورالعمل موصوف که به بحث معاذیر موجه ناشران پرداخته، تنها این کارکرد را دارد که ناشران می توانند با تاخیر و تا زمان رفع این معاذیر، نسبت به افشاء اطلاعات اقدام نمایند. در واقع قانون گذار در تدوین ماده مذکور اساساً در مقام بیان فوریت یا عدم فوریت و حتی نحوه افشاء این اطلاعات نبوده و صرفاً افشاء اطلاعات با اهمیت را برای ناشر تکلیف نموده و علی الاطلاق تعیین سایر ترتیبات را بر عهده دستورالعمل اجرایی مصوب سازمان قرار داده است که در دستورالعمل مزبور بحث عدم افشاء اطلاعات به صورت کلی در ماده مزبور و سایر مواد آن ذکر نگردیده است. در واقع اگرچه در بازار سرمایه، اصل بر شفافیت اطلاعات حاکم است، اما نمی توان به صرف اتکا بر چنین اصلی، سایر اصول از جمله حفظ رقابت یا حفظ منافع شرکت ها را تحت الشعاع قرارداد. کمااینکه معاذیر موجه در سایر قوانین نیز مکرراً مورد اشاره قرار گرفته است. به عنوان مثال در قانون آیین دادرسی مدنی برای کلیه اقدامات اعتراضی، مواعدی تعیین شده است که لازم الرعایه هستند ولی در صورت وجود معاذیر موجه، طرفین دعوا می توانند علی رغم گذشت مواعد اعتراض، نسبت به رأی صادره اعتراض نمایند (ماده ۳۴۰ و ۳۰۶ قانون آیین دادرسی مدنی). همچنین به موجب ماده (۱۷۸) قانون آیین دادرسی کیفری، علی رغم آنکه حضور متهم در دادگاه کیفری الزامیست ولی جهات عذر موجه متهم برای حضور در دادگاه بیان شده است.

۷ـ مزید استحضار است با تدقیق و بررسی ماده (۱۶) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و تبصره یک ماده مذکور که مقرر داشته: «در صورتی که ارائه دهندۀ اطلاعات، اسناد، مدارک و گزارش اعلام نماید که موارد ارائه شده جزء اسرار تجاری وی محسوب و غیرقابل انتشار است، موضوع در هیأت مدیرۀ سازمان مطرح و تصمیم گیری می شود. تصمیم هیأت مدیرۀ سازمان درخصوص موضوع، لازم الاتباع و مبنای اقدام خواهد بود.» و همچنین تبصره دو ماده مذکور «اسرار تجاری محرمانه تلقی می شود و در صورت افشاء آن، سازمان مسؤول جبران ضرر و زیان وارد شده به ارائه دهندۀ اسناد، مدارک و اطلاعات می باشد مشروط بر این که افشاء اسرار تجاری توسط سازمان و درغیر موارد قانونی صورت گرفته باشد». ملاحظه می گردد که قانون فوق الذکر با توجه به رویه عملی و بررسی نقاط ضعف و کمبود قانون بازار اوراق بهادار، برخی معاذیر را ذیل ماده پیش گفته ذکر کرده است و می توان حکم این تبصره ها را به مصادیق اشاره شده در ماده (۱۵) دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات نیز تعمیم داد.

ج) جمع بندی

النهایه با توجه به توضیحات فوق الذکر و با توجه به اینکه هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در راستای اختیارات و صلاحیت های قانونی مذکور در قانون بازار اوراق بهادار و در راستای حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذار ان و با در نظر گرفتن اقتضائات این بازار اقدام به پیش بینی معاذیر افشای فوری اطلاعات و تعیین ضوابط در زمان بندی افشا نموده و به هیچ عنوان متن قانون مبنی بر الزام به افشای اطلاعات (که بدون ذکر بازه زمانی افشاء می باشد و نحوه، زمان و... را به دستورالعمل اجرایی مربوطه احاله داده است.) را نقض نکرده است، لذا مصوبه مورد شکایت هیچ گونه مغایرتی با قانون بازار اوراق بهادار ندارد و مستدعیست نسبت به اتخاذ تصمیمات شایسته مبنی بر رد شکایت اقدام فرمایند.

*پرونده کلاسه هـ ت/۰۲۰۰۵۴۸ با موضوع "ابطال ماده ۱۵ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت­های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ ۱۳۸۶/۵/۳" در جلسه هیأت تخصصی اداری و امور عمومی مطرح و به شرح آتی رای صادر گردید:

رای هیأت تخصصی اداری و امور عمومی دیوان عدالت اداری

به موجب ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال ۱۳۸۴ هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده، صورتهای مالی میان­دوره­ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه، گزارش هیأت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس و اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه کند. هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در اجرای بندهای ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ و ماده ۴۵ قانون یاد شده دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت­های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار را در تاریخ ۱۳۸۶/۵/۳ به تصویب رسانیده است؛ بر اساس ماده ۱۵ این دستورالعمل، ناشر می تواند در مواردی که افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع بااهمیت برای ناشر شود، ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد، افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت های رقیب فراهم کند و موضوع مورد افشاء پیوسته در حال تغییر باشد، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشاء، با تأخیر (پس از رفع محدودیت های مذکور) افشاء کند. با عنایت به اینکه قانونگذار در ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار حداقل تکلیف ناشران به ارائه اطلاعات لازم را بیان داشته و نحوه، زمان ارائه اطلاعات مقرر و سایر ترتیبات اجرایی عمل به این حکم قانونی را به دستورالعمل اجرایی واگذار کرده است و با توجه به اینکه دستورالعمل اجرایی بر رعایت الزامات قانونی در خصوص ارائه اطلاعات ناشران ثبت شده در جهت شفافیت بازار تصریح دارد همچنین بر اساس تبصره ماده ۱۵ دستورالعمل مورد شکایت، ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت های یاد شده، نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام کرده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام کند و بر اساس تبصره ۱ ماده ۱۶ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب سال ۱۳۹۱ در صورتی که ارائه دهنده اطلاعات، اسناد، مدارک و گزارش اعلام کند که موارد ارائه شده جزء اسرار تجاری وی محسوب و غیرقابل انتشار است، موضوع در هیأت مدیره سازمان مطرح و تصمیم گیری می شود و تصمیم هیأت مدیره سازمان درخصوص موضوع، لازم الاتباع و مبنای اقدام خواهدبود و دستورالعمل اجرایی مورد شکایت نیز بر لزوم رعایت اصولی همچون رقابت و حفظ اسرار تجاری و مواردی از این دست که ضرورت آن به تأیید قوانین بعدی نیز رسیده تأکید کرده است علیهذا نظر به اینکه هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در راستای اختیارات و صلاحیت­های قانونی مذکور در مواد ۲، ۷ و ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال ۱۳۸۴ و در راستای حمایت توأمان از حقوق سرمایه گذاران و سهامداران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حُسن اجرای این قانون، دستورالعمل اجرایی مورد شکایت را به تصویب رسانیده است بنابراین هیأت محترم تخصصی اداری و امور عمومی با اتفاق آراء، مقرره مورد شکایت را خارج از حدود اختیار و مغایر قانون تشخیص نداده در نتیجه مستنداً به بند «ب» ماده ۸۴ قانون دیوان عدالت اداری با آخرین اصلاحات و الحاقات بعدی مصوب سال ۱۴۰۲، رای به رد شکایت صادر می شود؛ این رای ظرف بیست روز از تاریخ صدور، از سوی رئیس ارزشمند یا ده نفر از قضات گرانقدر دیوان عدالت اداری قابل اعتراض است. بر اساس ماده ۹۳ قانون دیوان عدالت اداری (اصلاحی مصوب ۱۴۰۲/۲/۱۰) آراء هیأت­های­ تخصصی و هیأت­ عمومی در ابطال و عدم ابطال مصوبات بند (۱) ماده ۱۲ این قانون در رسیدگی و تصمیم گیری مراجع قضایی و اداری معتبر و ملاک عمل است.

رئیس هیأت تخصصی اداری و امور عمومی ـ زین العابدین تقوی